全新型態的公司：英國的社會利益公司

全新型態的公司：英國的社會利益公司

以社會目的從事商業活動的社會企業（Social enterprises，SE）如今在社會中快速發展，涉及的範圍包括兒童保育、殘障就業、社區發展等等。近年來世界各地的非營利組織（Nonprofit Organizations，NPO）開始對社會企業的模式產生高度興趣，並且藉此解決社會需求及問題。

在成立社會企業之前，非營利組織必須事先考慮到此企業即將扮演的角色，並且涉足何種「商業領域」，換句話說，要瞭解當今的市場需求為何？接下來非營利組織必須決定企業形式：是非營利組織的附屬部門，抑或採取合作社的形式，成為獨立企業？對非營利組織來說，社會企業可能面臨重重的法律問題，特別是當前與非營利組織有關的法律尚未健全，留下許多可供解釋的灰色地帶。
在英國，社會企業獲得愈來愈多的認同，除了非營利組織視其為得以解決社會需求的全新模式之外，英國政府也表彰它對社會經濟的貢獻。由於社會部門變遷快速，全新的混合型態的組織（以滿足社會需求為最終目的，但是藉助商業模式來創造利潤）相繼出現，不列顛政府開始透過各種措施來推動社會企業的發展（有關資訊詳見工業貿易署《Department of Trade and Industry》於2002年公布的『社會企業的成功之道』《Social Enterprise: Strategies for Success》策略書，http://www.sel.org.uk/upload/resource/SESFS.pdf）；措施之一為修改管理法規，透過充分授權來降低組織成立社會企業的阻礙。
在英國工商局（Companies House）及相關機構的管理之下，英國具有公認最好的公司登記認證制度，儘管並非十全十美，但要取得並分析英國公司的資訊遠比其他國家來得便利，同時要成立企業也相對容易許多。
在社會企業的例子中，政府希望讓非營利組織更容易成立自己的企業，同時也提供配套措施，確保企業是以社會目的為考量進行營運。社會利益公司（Community Interest Company，CIC）的概念應運而生。
CIC是英國政府從2005年開始推動的全新型態公司，專為社會企業量身訂做，使其獲利及資產能有效利用於社會大眾。要成立CIC十分容易，同時公司形式具備全然彈性及確定性，但具備一些特殊條款確保他們的營運目的是為了社會利益。CIC必須向獨立監管人針對如何貢獻社會、活動中與利害關係人的互動進行會報。
慈善機構及所有非政治組織都可以成立CIC。要成立CIC的組織可以選擇三種公司形式：私人股份有限公司，擔保有限公司或公開有限公司。然而，CIC具備有特殊條款以確保其獲利及資產使用於社會利益的目的。
第一，CIC不得向其成員分配獲利及資產。這項「資產鎖定」的條款使CIC有別於一般公司行號。在資產鎖定條款下，資產及獲利必須永久為由CIC所持有，並且限制使用在社會利益、或是移轉給另一個受到資產鎖定的組織（例如慈善組織或CIC）。舉例說明，一個慈善組織可以成立CIC作為其「商業部門」，而後將全部營利移轉給自己。在此模式之下，一個組織不得同時具有慈善機構及CIC的身份；即便CIC以慈善工作為本質，它仍然不在慈善機構（免稅）之列。
第二，CIC必須證明其成立目的為服務社會，因此所有CIC申請人都必須提出社會利益報告書（Community Interest Statement），連同一般文件進行公司登記。報告書由公司未來的或現任董事簽署，目的為證明公司成立的目的是為了服務社會而非圖利私人，同時也必須針對CIC未來計畫從事的工作進行說明，進一步闡述其服務社會的動機。
法律上明文規定，除非一個理性的人認為此CIC未來所有的營運活動都以社會利益為出發點，申請案才算達到社會利益檢驗標準。CIC監管人必須判斷CIC申請人是否通過檢驗，而他的決定將由複審官員（由國務大臣所指派）再次審核。社會利益絕對優先於CIC成員及其雇員的利益。
第三，CIC必須責信並證明他們如何服務社會，方法為每年提出社會利益年報（列入國家檔案）。除了公開帳目之外，此份報告必須說明為了追求社會利益所做出的努力，以及在過去一年中與利益關係人的互動。
由於CIC得以解決許多投身社會企業的非營利組織所面臨的問題，因此引起高度的關注。
第一，它讓社會企業獲得「定位」，在經營管理方面不再受限於單純非營利模式或商業模式（兩者對社會企業的永續經營形同阻礙）。CIC的混合模式讓社會企業具備彈性，得以為了社會目的操作商業行為。
第二，這種模式為非營利組織的融資開啟新頁。社會企業的經營者（非營利組織）清楚明白在非營利組織的領域中要獲得組織成長必須的貸款及投資該有多困難。CIC模式允許組織在法律條款之下發行股票募集資本（此種股票的股利受到發放限制），長期看來，銀行及其他金融機構也將對於此種模式的運作更加熟悉，有助於讓非營利組織獲得更多貸款及投資。
第三，CIC模式具備有特殊機制，確保此企業維繫其社會目的並對社會負責。CIC登記認證制度及會報機制著眼於CIC必須服務社會並對社會負責，同時由於資訊完全公開，有助於提升組織的透明度。
CIC並非僅僅是慈善機構相關法律的附屬物；其簡化的管理制度、針對捐贈者進行資產鎖定、來自投資人及大眾的信賴以及年度會報機制引起一批社會企業家的注目，在此模式之下，他們可以全然放手經營他們的社會事業。當然，英國的政商環境都與台灣及其他國家有所不同，同時因為CIC是一個前所未有的新模式，所以難免引發爭議。然而，英國為社會企業創造生存環境的有關經驗值得我們學習，在發展及管理社會企業部門方面具有相當的參考價值。
文章編輯：白瑪麗
翻譯：林啟森
參考資料：http://www.dti.gov.uk/cics/ An Introduction to Community Interest Companies (PDF file) http://www.dti.gov.uk/cics/pdfs/cicfactsheet1.pdf

http://www.npo.org.tw/PhilNews/show_news.asp?NEWSID=8229